Ein Unternehmen ist kein statisches Gebilde, sondern ein dynamischer Prozess, der eingebunden ist in sich verändernde wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen. Dieser Dynamik dient das Umwandlungsrecht.

Ein Rechtskleid, das gestern noch passte, kann morgen zu groß, zu klein sein oder nicht mehr ausreichend schützen. So ließ die Einführung der allgemeinen Publizitäts- und Prüfungspflicht für Kapitalgesellschaften eine verbreitete Flucht aus der Kapitalgesellschaft in die Personengesellschaft zu erwarten. Derzeit ist es die ausufernde Rechtsprechung zur verdeckten Gewinnausschüttung (Angemessenheit von Geschäftsführerbezügen, hoher Formalismus bei beherrschenden Gesellschaftern und ihnen Nahestehenden), die zur Flucht aus der Kapitalgesellschaft veranlasst. Drohende Überschuldung mit dem Zwang zur Insolvenzanmeldung (§64 GmbHG), unterschiedlich hohe Steuerbelastung von gewerblichen Einkünften und Gewinnausschüttungen, Vorteile der Personengesellschaft bei der Erbschaftsteuer sind weitere Beispiele individueller Motive für einen Wechsel von der Kapital- zur Personengesellschaft.
Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften ist es vornehmlich der Wunsch nach Haftungsbegrenzung und einer Steuerersparnis, der den Weg in die Kapitalgesellschaft veranlasst.
Die Anpassung der Rechtsform an veränderte Verhältnisse ist jedoch nicht der alleinige Anwendungsbereich des Umwandlungsrechts. Die Umwandlung ist ein Gestaltungsinstrument. Klassischer Anwendungsfall ist die Nachfolgeregelung.

Zunehmende Bedeutung gewinnt das Umwandlungsrecht zur steuerlichen optimalen Gestaltung von Unternehmenskauf, Zusammenschlüssen und Entflechtungen.

Durch das Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungs-rechts sind die bislang in unterschiedlichen Gesetzen verstreuten zivilrechtlichen Vorschriften in einem Gesetz zusammengefasst und grundlegend reformiert worden. Systematisch und abschließend regelt das neue Umwandlungsgesetz, welche Rechtsträger in welcher Form umgewandelt werden können. Damit ist uns ein erfreulicher Schritt zur Vereinheitlichung und Erweiterung von Umstrukturierungsmöglichkeiten getan. Das Umwandlungssteuergesetz regelt die steuerliche Behandlung der geplanten Umstrukturierungs-maßnahmen.
Das Gesetz bietet die Möglichkeit, die Umwandlung im Wege der Verschmelzung, der Spaltung (durch Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung), der Vermögensübertragung (durch Vollübertragung oder Teilübertragung) und des Formwechsels durchzuführen.

Aufgrund des hohen Beratungsaufwandes der genannten Maßnahmen, der seinen Niederschlag u.a. auch in diversen Verträgen und Beschlüssen findet, ist hierbei ein entsprechender Zeitrahmen einzukalkulieren.